2024_GR_00116 - Machtiging Erfpacht - tussen BLS en BV HML PROJECTS i.f.v. een onroerende leasing tussen NV BLS en BV HML PROJECTS - BUSINESSPARK C-SITE - Goedkeuren

Aanvraag via notariskantoor Berquin ontvangen op dienst Grondbeleid op 19 april 2024 om de machtiging te verkrijgen van een erfpachtrecht, dat afgesloten zal worden tussen de NV BELFIUS LEASE SERVICES en BV HML PROJECTS, in functie van een onroerende leasingovereenkomst die afgesloten zal worden tussen de NV BELFIUS LEASE SERVICES en de BV HML PROJECTS op een perceel industriegrond met gebouw (bedrijfsunits 11 en 12) gelegen te Bedrijvenpark ‘C-SITE – Zone 3’, gelegen Trichterheideweg 2A, 2B, 2C en 2D, 3500 Hasselt, binnen een gedwongen mede-eigendom of beter gekend ten kadaster Hasselt, 3e Afdeling, Sectie C, perceelnummer 710 S.

Op 23 maart 1973, 23 december 1976, 17 november 1980 en 17 juli 1985 verkoopt de stad Hasselt verschillende delen van percelen gelegen te Sasstraat 2, 3500 Hasselt aan de NV LIMOBO.

Op 25 juni 1991 is er een fusieakte tussen de NV LIMOBO en de NV SA BEVERAGE HOLDINGS (1989) NV. Het onroerend goed wordt overgedragen van de NV LIMOBO naar de NV SA BEVERAGE HOLDINGS (1989) NV.

Op 14 februari 1996 wordt ingevolge proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering met inbreng door de NV SA COCA-COLA BEVERAGES BELGIUM NV, voorheen genaamd “SA BEVERAGE HOLDINGS (1989) NV, het goed overgedragen aan de BVBA COCA-COLA ENTERPRISES BELGIUM (BTW BE 0425.071.420), toen genaamd “SOCODRINK”.

Op 14 februari 2014 wordt het onroerend goed verkocht door de BVBA COCA-COLA ENTERPRISES BELGIUM aan de NV MC CAPITAL.

Op 17 december 2020 wordt de NV MC CAPITAL overgenomen door de GROUP MC NV. Het volledige vermogen van de NV MC CAPITAL wordt overgedragen naar de GROUP MC NV, waaronder het vermeld onroerend goed gelegen te 3500 Hasselt, Sasstraat 2.

Op 19 mei 2021 verkoopt de vennootschap GROUP MC NV het voornoemd onroerend goed aan FUTURN K1 NV, die op hun beurt de site zal herontwikkelen tot een multifunctioneel bedrijvenpark met kleine bedrijfsgebouwen, parkeerplaatsen en fietsstallingen tot gevolg, met het oog op de verkoop en verhuur aan andere bedrijven.

Op 27 oktober 2022 is een omgevingsvergunning OMV_2022090552 voor de herontwikkeling van de C-SITE door FUTURN K1 NV door het college van burgemeester en schepenen vergund.   

Op 7 december 2023 verkocht nv Futurn Projects het voorgenoemde onroerend goed aan BV HML PROJECTS na het verkrijgen van een machtiging doorverkoop, goedgekeurd door de gemeenteraad tijdens de zitting van 27 juni 2023 (besluit 2023_GR_00127).

Vandaag ligt de vraag voor om een recht van erfpacht, dat afgesloten zal worden tussen de NV BELFIUS LEASE SERVICES en BV HML PROJECTS, gevolgd door en in functie van een onroerende leasingovereenkomst, die afgesloten zal worden tussen de NV BELFIUS LEASE SERVICES en de BV HML PROJECTS, met betrekking tot hoger omschreven perceel en constructies (het Onroerend Goed).

De onroerende leasing wordt als financieringsvorm gekenmerkt door een zakelijk recht (in casu het erfpachtrecht op het Onroerend Goed) dat ten gunste van de leasingmaatschappij gevestigd wordt. De Lessor (BELFIUS LEASE SERVICES) staat tegen betaling van periodieke leasingvergoedingen de gebruiksrechten op het onroerend goed af aan de Lessee BV HML PROJECTS. Als financiële instelling stelt BELFIUS LEASE SERVICES op deze manier middelen ter beschikking van de ondernemers ten einde de economische activiteiten van de ondernemingen te ondersteunen.
Deze onroerende leasingtransactie is dus een herfinancieringsvorm, waarbij BELFIUS LEASE SERVICES, hoewel houder van hoger vernoemd zakelijk recht op het Onroerend Goed, niet zelf de doelstelling heeft hierin enige activiteit te ontwikkelen of enige vorm van tewerkstelling te creëren. De rol van BELFIUS LEASE SERVICES is in de context van de "bijzondere voorwaarden" zoals opgenomen in de akte erfpachtrecht van uitsluitend financiële aard, terwijl de eigenlijke exploitatie van het gebouw door BV HML PROJECTS verzorgd wordt in het kader van zijn vennootschappelijk voorwerp.

Ten einde de zakelijke rechten van BELFIUS LEASE SERVICES te vrijwaren in het kader van de onroerende leasingovereenkomst wordt de uitdrukkelijke instemming van Stad HASSELT gevraagd met de volgende bepalingen:

1. Het verlenen van een recht van erfpacht voor een duur van 27 jaar verlengbaar tot 99 jaar, door BELFIUS LEASE SERVICES aan BV HML PROJECTS op het Onroerend Goed.
2. Het sluiten van een onroerende leasingovereenkomst met een duurtijd van 15 jaar tussen BELFIUS LEASE SERVICES en BV HML PROJECTS.
3. Erkenning door de Stad Hasselt en dit voor de ganse duurtijd van het erfpachtrecht en/of opstalrecht, van de zakelijke rechten van BELFIUS LEASE SERVICES op het volledige terrein en gebouw zoals hierboven vermeld.
4. Uitdrukkelijke erkenning dat de socio-economische verplichtingen uitsluitend onder de verantwoordelijkheid van BV HML PROJECTS (de Lessee) blijven vallen.
5. Terugkooprecht van Stad HASSELT en "remarketing" van het Onroerend Goed: in geval dat de onroerende leasingovereenkomst zou kunnen worden verbroken of het Onroerend Goed niet meer gebruikt zou worden zal BELFIUS LEASE SERVICE (de Lessor) het Onroerend Goed op de markt brengen (voor verkoop of verhuur), waarbij vanzelfsprekend de "bijzondere voorwaarden" opgenomen in de titel zullen overgenomen/gerespecteerd worden. De Stad HASSELT gaat akkoord dat BELFIUS LEASE SERVICE betreffende het Onroerend Goed hiervoor de nodige schikkingen en maatregelen kan treffen, en dat het terugkooprecht of desgevallend het voorkooprecht en of lichten aankoopoptie van/door de Stad HASSELT pas kan uitgeoefend worden na een periode (de “remarketingperiode”) van één jaar mits in acht name van de bepalingen zoals voorzien in artikel 32 van het Decreet ruimtelijke economie van 13 juli 2012. De waarde van terugkoop van de opstallen zal worden vastgesteld door een expert schatter aangeduid zoals voorzien in Art. 29 §1 van het Decreet ruimtelijke economie van 13 juli 2012. Indien BV HML PROJECTS in gebreke blijft zal BELFIUS LEASE SERVICES het Onroerend Goed kunnen aanbieden aan andere partijen. De eventuele nieuwe huurder(s)/gebruiker(s) zullen ter goedkeuring aan de Stad HASSELT worden voorgelegd. De Stad HASSELT zal haar goedkeuring alleen voor billijke motieven kunnen weigeren.

Alle bijzondere voorwaarden uit de oorspronkelijke verkoopovereenkomsten dienen in de erfpachtakte als kettingbeding in extenso en integraal worden overgenomen:

In de mate dat de Bijzondere Voorwaarden, meer bepaald punt b) van de akte van drieëntwintig maart negentienhonderd drieënzeventig, door verwijzing is opgenomen in de akten van drieëntwintig december negentienhonderd zesenzeventig en van zeventien november negentienhonderd tachtig en voor wat betreft die akten nog van kracht is, wordt tweede zin van voormeld punt b)  vervangen door volgende zin:

"Voormelde vennootschap zal de grond die het voorwerp uitmaakt van deze akte kunnen verkopen of verhuren of in het algemeen overdragen indien de verwerver beoogt op de terreinen een bedrijf te exploiteren dat toegelaten is in het K.M.O.-gebied Trichterheide en waarvoor een exploitatievergunning kan worden bekomen."

De overige nog toepasselijke bijzondere verkoopsvoorwaarden van voormelde akten blijven behouden in overeenstemming met de bewoordingen van die betreffende akten.

De KOPER wordt door de VERKOPER volledig in zijn plaats gesteld voor de goede uitvoering van alle verplichtingen en rechten, voortspruitend uit voormelde akte, en verplicht zich ertoe deze voorwaarden na te leven en op te  leggen aan de nieuwe verkrijgers en ze te vermelden in latere overdrachtsakten van dit goed, minstens ernaar te verwijzen.

Bij samenlezing van de diverse akten, waarvan de KOPER verklaart kopieën te hebben ontvangen, stellen VERKOPER en KOPER vast dat deze onder meer en zonder beperkend te zijn betreffen:  

- bestemming:

economische activiteit die toegelaten is in een zone die bestemd is voor ambachtelijke bedrijven en kleine en middelgrote ondernemingen

De opsomming, vermeld in de akte van 02 augustus 1991.

-  latere overdrachten:

- vervreemding mits toestemming van de gemeenteraad (na advies van de Bestendige Deputatie en de goedkeuring van de bevoegde overheid).

- de verkoop of verhuring of in het algemeen de overdracht zal mogelijk zijn indien de verwerver beoogt op de terreinen een bedrijf te exploiteren dat toegelaten is in het KMO-gebied “Trichterheide" en waarvoor een exploitatievergunning kan worden bekomen.

- terugkooprecht bij definitieve stopzetting bedrijvigheden. 

De koper wordt in de plaats gesteld in alle rechten en plichten van de verkoper met betrekking tot die bedingen, voor zover ze nog uitwerking hebben. 

Hij verbindt zich ertoe deze te eerbiedigen en uit te voeren, zonder enige tussenkomst noch verantwoordelijkheid van de verkoper. Het feit dat deze bepalingen hier worden aangehaald, kan echter aan niemand meer verschaffen dan hij ervoor al had.

Verder vormen de vragen van punt 1 tot en met punt 4 geen problemen, in dat opzicht dat ze allen inhoudelijk te maken hebben met de goedkeuring van de nieuwe zakelijke relatie die opgezet zal worden, maar waarvan de eigenlijke exploitatie door BV HML PROJECTS blijft verzorgd worden in het kader van zijn vennootschappelijk voorwerp. Hierbij zullen dus geen ruimtelijke of economische veranderingen optreden.

Enkel punt 5 werd in het verleden nader juridisch onderzocht aangezien hier een afwijking gevraagd wordt van de clausule van artikel 5. Als bijlage het ingewonnen juridisch advies met de twee artikels van het Decreet ruimtelijke economie van 13/07/2012 waarnaar verwezen wordt. De conclusie hiervan is dat de gevraagde afwijkingen van artikel 5 'terugkoop van de verkoopakte' aanvaardbaar zijn gezien de afwijking gebaseerd is op de wettelijke regeling in het decreet ruimtelijke economie.

Om deze machtiging van een erfpachtrecht ter goedkeuring voor te leggen won de dienst Grondbeleid tevens het advies in van betrokken diensten:

Advies dienst Vergunningen: "De dienst vergunningen heeft geen bezwaar tegen de machtiging zolang de activiteiten van BV HML PROJECTS nl. verhuur aan KMO bedrijven die voldoen aan de volgende bijzondere voorwaarde: economische activiteit die toegelaten is in een zone die bestemd is voor ambachtelijke bedrijven en kleine en middelgrote ondernemingen, hetgeen één of meer van volgende activiteiten kan inhouden: productie, trading, verzending, verpakking, opslag van grondstoffen, half-afgewerkt en afgewerkt product, verpakkings- en verkoopmateriaal, onderhoud van een voertuigenpark, van distributie- en merchandising-uitrusting alsook de administratie die rechtstreeks verband houdt met toegelaten economische activiteiten."

Advies dienst economie: “De dienst Economie verleent hierbij gunstig advies, mits erfpachtnemer HML Projects verhuurt aan bedrijven die voldoen aan de bijzondere voorwaarden betreffende de toegelaten activiteiten in deze KMO-zone."

Conclusie

De stad geeft haar schriftelijk akkoord betreffende de vestiging van het erfpachtrecht, dat afgesloten zal worden tussen de NV BELFIUS LEASE SERVICES en BV HML PROJECTS, en de daarmee samengaande onroerende leasingovereenkomst, die afgesloten zal worden tussen de NV BELFIUS LEASE SERVICES en de BV HML PROJECTS.

Alle bijzondere bepalingen uit de oorspronkelijke verkoopovereenkomst moeten hierbij als kettingbeding in extenso en integraal worden overgenomen.

De stad geeft hierbij ook haar akkoord betreffende de gevraagde bepalingen zoals hierboven opgenoemd.

Er zullen geen nieuwe bijzondere voorwaarden worden opgesteld.

De stad vraagt wel om dit advies in de definitieve akte mee op te nemen. Het notariaat wordt uitdrukkelijk verzocht een kopie van de definitieve akte te laten geworden aan de stad Hasselt, om toe te laten toezicht uit te oefenen op de correcte toepassing van de elementen van het verleende advies.

Bestuursdecreet van 7 december 2018.
Het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017, meer bepaald artikels 326 tot en met 341 betreffende bestuurlijk toezicht.
De wet van 29 juli 1991 betreffende de uitdrukkelijke motiveringsplicht van bestuurshandelingen, en latere wijzigingen.