Aanvraag via notaris Tuerlinckx ontvangen op dienst Stadsontwikkeling/Grondbeleid op 30 oktober 2023 om de machtiging tot splitsing van NV ROBBO met maatschappelijke zetel te 3840 Borgloon, Opleeuwstraat 69, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen – afdeling Tongeren, ondernemingsnummer 0437.677.064, naar de navermelde nieuw op te richten BV ROBBO TRIS en BV BORIOLCA, waarbij de diverse vermogensbestanddelen worden ondergebracht in de vermelde nieuw op te richten vennootschappen, te verkrijgen.
Deze splitsing zal gebeuren in overeenstemming met artikel 12:5 juncto 12:75 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorgestelde splitsing kadert in een operatie die tot doel heeft om de continuïteit van de activiteiten van NV ROBBO te waarborgen en een blokkering van de vennootschap wegens een verschillende toekomstvisie tussen de aandeelhouders betreffende toekomstige investeringen te vermijden. Daardoor zullen de vermogensbestanddelen van NV ROBBO worden verdeeld over twee nieuw op te richten vennootschappen, zodat elk van deze nieuwe vennootschappen hun eigen activiteiten naar eigen inzicht kunnen uitbouwen. Op die manier zullen investeringsplannen autonoom binnen iedere nieuw op te richten vennootschap genomen kunnen worden, waar het binnen één vennootschap telkens op tegenstrijdige visies uitmondt.
De splitsing van de vermogensbestanddelen wordt ingegeven door financiële en operationele redenen:
Hiertoe zal NV ROBBO (de “Te Splitsen Vennootschap”) alle activa en passiva, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overdragen naar de 2 nieuwe Vennootschappen.
Het betreffen de bedrijfsunits C1A en C1B, gelegen in bedrijvenpark genaamd BUSINESSPARK EKKELGAARDEN, gelegen te Ekkelgaarden, perceel bekend ten kadaster 4e afdeling, sectie E, nummer 542A2 P0000 en de bedrijfsunits 2A, 2B, 2C en 2D, gelegen in bedrijvenpark genaamd BUSINESSPARK EKKELGAARDEN, gelegen te Ekkelgaarden, deel van het perceel, bekend ten kadaster 4e afdeling, sectie E, nummer 542V - partities P0018, P0019, P0020 en P0021, aangeduid als “zone paars” die worden overgedragen naar BV ROBBO TRIS.
BV ROBBO TRIS zal de bijzondere publiekrechtelijke bepalingen als opgelegd door de stad Hasselt blijven respecteren.
Aan de vestigingen en activiteiten wijzigt niets. Net als NV ROBBO, zal BV ROBBO TRIS, deze hallen verder verhuren. De huidige ondernemingen/huurders zijn kleine lokale ondernemingen die een magazijn/werkatelier huren.
Op 17 december 1999 werd de verkoopakte m.b.t. dit perceel verleden tussen de Stad Hasselt en de NV Harte-Hanks CRM Services Belgium, met opname van bijzondere voorwaarden.
Op 18 december 2013 werd deze eigendom ingebracht in de naamloze vennootschap Futurn Projects bij akte verleden door notaris Ivo Vrancken, met vastlegging van de statuten en herneming van de bijzondere voorwaarden.
NV Futurn Projects zal de site herontwikkelen tot een multifunctioneel bedrijvenpark met kleine bedrijfsgebouwen, parkeerplaatsen en fietsstallingen tot gevolg, met het oog op de verkoop en verhuur aan andere bedrijven.
De bijzondere voorwaarden van de stad handelen over :
Art. 1: Economische activiteiten; art. 2:Tewerkstelling; art. 3: Bezetting en inbedrijfstelling; art. 4: Boetebeding; art. 5: Vervreemding; art. 6: Faling; art 7: Vergoeding wegens gerealiseerde meerwaarde; art. 8: Recht van terugkoop; art. 9: Onteigening; Art. 10: Verplichtingen van de stad Hasselt ten opzichte van de hypothecaire kredietverleners; art. 11: Voorwaarden te vervullen door de hypothecaire kredietverlener ten opzichte van de Stad Hasselt; art. 12: Het recht van splitsing.
De nieuw op te richten BV ROBBO TRIS met maatschappelijke zetel te 3840 Borgloon, Opleeuwstraat 69 is bereid om alle 'Bijzondere voorwaarden' over te nemen in extenso. Hij zal zich er evenwel toe verbinden de bepaling omtrent de economische activiteiten zoals omschreven in artikel 1 van de bijzondere voorwaarden na te leven.
Artikel 1 van de bijzondere voorwaarden: De koper zal bij deze overeenkomst verkochte onroerend goed een multifunctionele bedrijvenzone met diverse economische activiteiten ontwikkelen, in zoverre de ontwikkeling in overeenstemming is met de van toepassing zijnde stedenbouwkundige voorschriften. Detailhandel en met het doel inrichten van een toonzaal toegankelijk voor het publiek zijn niet toegestaan op de site.
In de akte wordt dan ook onder 'Bijzonder voorwaarden' volgende in extenso opgenomen:
Bijzondere voorwaarden opgelegd door stad Hasselt, goedgekeurd door de gemeenteraad van de stad Hasselt op 26 februari 2013 zijn van toepassing.
In de voormelde statutenakte, in het bijzonder in DEEL III bijzondere bepalingen voor de bedrijvenbouw werden in extenso de artikels 1 tot en met 12 van de bijzondere voorwaarden van de stad Hasselt opgenomen.
De bijzondere voorwaarden van de stad handelen over:
Art. 1: Economische activiteiten; art. 2: Tewerkstelling; art. 3: Bezetting en inbedrijfstelling; art. 4: Boetebeding; art. 5: Vervreemding; art. 6: Faling; art 7: Vergoeding wegens gerealiseerde meerwaarde; art. 8: Recht van terugkoop; art. 9: Onteigening; art. 10: Verplichtingen van de stad Hasselt ten opzichte van de hypothecaire kredietverleners; art. 11: Voorwaarden te vervullen door de hypothecaire kredietverlener ten opzichte van de Stad Hasselt; art. 12: Het recht van splitsing.
Kettingbeding conform artikel 5.4 van de voorwaarden van de stad.
BV ROBBO TRIS verklaart perfect kennis te hebben van artikel 31 van het Decreet Ruimtelijke Economie van 13 juli 2012, van de bijzondere verkoopsvoorwaarden van de stad Hasselt en van de stedenbouwkundige voorschriften.
BV ROBBO TRIS wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit deze bijzondere verkoopsvoorwaarden, en verbindt zich tot een stipte en integrale uitvoering ervan, en verbindt zich ertoe dat hij op zijn beurt deze verkoopsvoorwaarden zal opleggen aan de partijen met wie hij contracteert, hun rechtsopvolgers en rechtsverkrijgers ten welke titel ook.
Bij alle overdragende of verklarende akten van eigendom of genot, inbegrepen de huurovereenkomsten, moet voormelde vet gedrukte tekst eveneens in het vet overgenomen worden. BV ROBBO TRIS verklaart kennis te hebben genomen van de bijzondere voorwaarden, opgelegd door de stad Hasselt, waarvan de artikels 1 tot en met 12 werden overgenomen in de artikels 42 tot en met 53 van het reglement van mede-eigendom in bijlage bij bovengenoemde statutenakte.
De bestemming en de activiteiten die uitgeoefend worden passen binnen het kader opgelegd conform de gewestplanbestemming van het gebied voor ambachtelijke bedrijven en kmo’s.
Om deze machtiging doorverkoop ter goedkeuring voor te leggen won de dienst Stadsontwikkeling/Grondbeleid het advies in van betrokken diensten:
Advies dienst Vergunningen: "De gebouwen zijn gelegen in KMO zone van het BPA 62 Ekkelgarden, zolang de functies van magazijn/werkatelier niet gewijzigd worden kan de dienst vergunningen hiermee akkoord gaan."
Advies dienst Economie: "Bij deze verlenen we vanuit Dienst Economie een gunstig advies voor de gevraagde splitsing, mits inachtneming van de in de basisakte gestelde voorwaarden door de Stad Hasselt rond de bestemming van de panden. De bedoelde bestemming is atelier, magazijn, kantoor, met name geen detailhandel.”
Conclusie
De gemeenteraad geeft zijn schriftelijk akkoord betreffende de geplande splitsing van NV ROBBO, gezien alle voorwaarden op correcte manier worden overgenomen en toegepast.
Uitzondering hierop zijn kleinhandelsactiviteiten, deze zijn niet mogelijk op deze zone.
Echter moeten alle bijzondere voorwaarden uit de oorspronkelijke verkoopovereenkomst als kettingbeding in extenso en integraal wél worden overgenomen.
Het notariaat wordt uitdrukkelijk verzocht een kopie van de definitieve akte te laten geworden aan de stad Hasselt, om toe te laten toezicht uit te oefenen op de correcte toepassing van de elementen.
Bestuursdecreet van 7 december 2018.
Het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017, meer bepaald artikels 326 tot en met 341 betreffende bestuurlijk toezicht.
De wet van 29 juli 1991 betreffende de uitdrukkelijke motiveringsplicht van bestuurshandelingen, en latere wijzigingen.
De gemeenteraad keurt de aanvraag voor een splitsing van de NV ROBBO naar de nieuw op te richten BV ROBBO TRIS en BV BORIOLCA waarbij NV ROBBO haar vastgoed, gelegen in Businesspark Ekkelgaarden te Ekkelgaarden 6 en Ekkelgaarden 6D, 3500 Hasselt zijnde de bedrijfsunits C1A, C1B, 2A, 2B, 2C en 2D afsplitst naar de BV ROBBO TRIS, goed.
De bestemming en de activiteiten die uitgeoefend worden door de nieuw op te richten BV ROBBO TRIS passen binnen het kader opgelegd conform de gewestplanbestemming van het gebied voor ambachtelijke bedrijven en kmo’s.
Het advies van de betrokken diensten is bijgevolg gunstig.
Alle bijzondere bepalingen uit de oorspronkelijke verkoopovereenkomst moeten als kettingbeding in extenso en integraal worden overgenomen.